Обобщение судебной практики по рассмотрению заявлений об оспаривании сделок должника в рамках главы III.I Федерального закона от 26.10.2002 № «О несостоятельности (банкротстве)»

Обобщение судебной практики по рассмотрению заявлений

об оспаривании сделок должника в рамках главы III.I Федерального закона от 26.10.2002 № «О несостоятельности (банкротстве)»[1]

Во исполнение пункта 5.02 Плана работы Арбитражного суда Костромской области на первое полугодие 2013 года и в целях выявления проблем и спорных вопросов правоприменения изучена и проанализирована практика рассмотрения судьями Арбитражного суда Костромской области заявлений об оспаривании сделок в рамках главы III.I Федерального закона от 26.10.2002 № «О несостоятельности (банкротстве).

Возможность оспаривания сделок должника-банкрота вне рамок дела о банкротстве ранее предусматривалась ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 № «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности, Закон), однако вследствие реформы оспаривания сделок, проведенной Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в настоящее время соответствующие требования рассматриваются в деле о банкротстве.

С учетом указанных законодательных изменений, предметом настоящего обобщения судебной практики являются заявления об оспаривании сделок должника в делах о банкротстве, рассмотренные Арбитражным судом Костромской области в период 2011-2012 годов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации и по основаниям главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

За 2011 и 2012 годы Арбитражным судом Костромской области было рассмотрено 49 заявлений, в том числе 21 заявление в 2011 году и 28 заявлений в 2012 году. Рост количества рассмотренных дел составил 25 процентов.   

При этом все заявления об оспаривании сделок должника были инициированы арбитражными управляющими в процедуре конкурсного производства.

8 судебных актов, принятых по результатам рассмотрения заявлений, были предметом обжалования в вышестоящие судебные инстанции и впоследствии оставлены без изменения.

Основную массу споров составляли требования об оспаривании сделок должника, совершенных в ущерб интересам кредиторов или приведших к преимущественному удовлетворению требований одних кредиторов перед другими (ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о несостоятельности).

I. Оспаривание подозрительных сделок (ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Статья 61.2 Закона о банкротстве ввела в рамках дела о банкротстве должника понятие подозрительной сделки, по смыслу которой можно выделить два ее вида:

      ▪ подозрительная сделка по признаку неравноценного встречного предоставления (п. 1 ст. 61.2 Закона);

      ▪ подозрительная сделка по признаку цели причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона).

При этом Закон о банкротстве предусматривает специальные условия, при наличии которых возможно оспорить подозрительную сделку.

1. Для признания сделки недействительной с неравноценным встречным исполнением необходимо доказать, что цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Период подозрительности для сделок с неравноценным встречным исполнением установлен в один год до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.

Так, в рамках дела о несостоятельности Общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества Общества и взыскании солидарно с УФССП и гражданина А в конкурсную массу действительной стоимости реализованного приставом имущества на момент его приобретения.

В период процедуры наблюдения Общества судебным приставом-исполнителем в рамках возбужденного исполнительного производства гражданину А. был реализован принадлежащий Обществу кран. Стоимость реализуемого имущества была определена приставом на основании рыночной стоимости крана, указанной привлеченным оценщиком в отчете об оценке. Данная стоимость, по мнению управляющего, была существенно занижена, в связи с чем реализация имущества по такой цене привела к нарушению прав конкурсных кредиторов и является основанием для признания сделки недействительной. Возместить действительную стоимость имущества на момент его приобретения управляющий просил на основании п. 1 ст. 61.6 Закона о несостоятельности  в связи с невозможностью возврата имущества в конкурсную массу в натуре, поскольку после продажи крана он был разрезан на металлолом.

Рассматривая заявление, суд руководствовался положениями Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в т.ч. п. 7 ч. 2 ст. 85, обязывающего судебного пристава-исполнителя привлечь оценщика для оценки вещи, стоимость которой по предварительной оценке превышает 300000 руб., а также нормами п. 3 ч. 4 ст. 85, в силу которых при несогласии со стоимостью объекта оценки, указанной оценщиком в отчете, стороны исполнительного производства могут оспорить эту стоимость в судебном порядке путем обращения с заявлением об обжаловании постановления судебного пристава-исполнителя, определяющего цену имущества.

Судом установлено, что управляющим предпринимались попытки к оспариванию постановления пристава об оценке спорного объекта, однако заявление было оставлено без движения и впоследствии ему возвращено. Других заявлений об оспаривании постановления об оценке от арбитражного управляющего не поступало. В этой связи суд счел, что у заявителя была возможность оспорить указанное постановление (и, соответственно, оценку спорного объекта в ходе его реализации в рамках исполнительного производства), но он этой возможностью в надлежащем порядке не воспользовался.

Оценщик в судебном заседании дал подробные пояснения о методах произведенной оценки, привел информацию о стоимости аналогов спорного объекта), а также о предполагаемой стоимости его демонтажа и вывоза (т.е. о факторах, уменьшающих потребительскую ценность объекта). Оснований сомневаться в достоверности сведений, представленных в отчете, суд не усмотрел.

Принимая во внимание, что денежные средства, полученные от продажи спорного имущества должника, были направлены на погашение задолженности по заработной плате, а исполнение исполнительных документов в части погашения задолженности по заработной плате в период наблюдения не приостанавливается, суд пришел к выводу, что действия судебного пристава-исполнителя как по реализации спорного имущества должника в период наблюдения, так и по распределению полученных в результате этой реализации денежных средств, соответствуют требованиям, установленным законодательством, в связи с чем, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал (определение от 16.11.2012 по делу  № А31-4817/2011).

2. Подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

- сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рамках дела о несостоятельности Колхоза конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между Колхозом и А: договора купли-продажи нежилого здания, договора купли-продажи оборудования, договора о частичном прекращении взаимных обязательств путем проведения зачета взаимных требований с применением последствий недействительности сделок.

Оценив представленную управляющим бухгалтерскую отчетность, суд счел, что на момент совершения сделок Колхоз-должник имел признаки неплатежеспособности, которые выразились в прекращении исполнения денежных обязательств или уплате обязательных платежей, вызванном недостаточностью денежных средств, о чем А как член Колхоза должен был знать, и, учитывая непоступление денежных средств от ответчика и наличие имеющейся у Колхоза задолженности по текущим платежам, отнесенным  ГК РФ к более ранней очередности погашения (заработная плата, налоги и сборы и т.д.), суд признал установленным факт заключения должником оспариваемого договора купли-продажи с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Вред выразился в уменьшении размера имущества должника (по сделке ответчику передано нежилое здание), что фактически привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Принимая во внимание представленные доказательства того, что А являлся членом Колхоза и занимал должность заместителя председателя Колхоза, суд признал обоснованным доводы конкурсного управляющего о том, что А как другая сторона сделки знал  или должен был знать о наличии у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности Колхоза.

Сделку о зачете взаимных обязательств суд признал совершенной с нарушением требований ст. 18 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», поскольку 12.11.2009 А обратился с правление Колхоза с заявлением выходе из Колхоза с 13.11.2009, а соглашение о зачете взаимных требований было заключено между должником и А 12.11.2009 в качестве расчетов с выходящим из членов Колхоза лицом.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов наступило вследствие совершения оспариваемых действий по передаче А по договору имущества без его оплаты и оценки его рыночной стоимости, чем был уменьшен объем конкурсной массы должника, приведший к утрате фактической возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (определение от 21.09.2011 по делу № А31-5070/2010).

Апелляционный суд подтвердил законность оснований признания судом первой инстанции оспариваемых сделок недействительными.

В отношении требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования суд первой инстанции с учетом того, что имущество по данному договору ответчиком оплачено в полном объеме непосредственно после совершения сделки,  пришел к выводу, что передача  движимого имущества по договору купли-продажи не соответствует признакам подозрительной сделки и не подлежит признанию недействительной, поскольку заявитель не представил доказательств ущемления интересов кредиторов и причинения им вреда совершением оспариваемой сделки, то есть не доказал наличия одного из условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Следует отметить, что при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными, основной блок спорных и проблемных вопросов связан с правовой квалификацией действий участников оборота, применения последствий недействительности сделки, а также с доказыванием наличия оснований «порочности» сделки.

Так, например, в рамках дела о несостоятельности Общества суд рассматривал требование конкурсного управляющего о признании недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи помещений Общества с К.

При рассмотрении заявления суд установил, что оспариваемая сделка была совершена почти за год до принятия арбитражным судом заявления о признании Общества несостоятельным, до введения процедуры наблюдения в отношении должника. Истец не доказал, что к моменту совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении Общества не была применена ни одна из процедур банкротства, предусмотренных Законом о банкротстве, соответственно, не были опубликованы сведения, перечисленные в ст. 28 этого Закона. Доказательств, которые бы свидетельствовали о получении ответчиком (покупателем) сведений о наличии у Общества (продавца) признаков неплатежеспособности ранее даты опубликования сообщения о введении в отношении последнего процедуры наблюдения, в материалы дела не было представлено.

Из Устава должника и из выписки из ЕГРЮЛ не следовало, что К являлся участником Общества. Ответчик также не являлся лицом, входящим в одну группу лиц с должником в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Не было представлено управляющим и доказательств того, что К являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не доказал факт осведомленности К к моменту совершения сделки о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов (при том, что не имеется доказательств и самого намерения причинить вред имущественным правам кредиторов).

При указанных обстоятельствах суд признал требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению (определение от 31.01.2012 по делу № А31-4937/2010).

В рамках этого же дела суд рассматривал требование конкурсного управляющего о признании недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки по безналичному перечислению Обществом Компании безвозмездно денежных средств и применении последствий недействительности путем присуждения к возврату их в конкурсную массу Общества.

Поскольку спорная сделка по перечислению денежных средств была совершена до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ), предоставившего возможность оспаривать сделки по основаниям, указанным в статьях 61.2-61.5 Закона о банкротстве, суд руководствовался положениями п. 1-3 ст. 103 Закона, подлежащей применению к таким сделкам. Последняя допускает признание сделки недействительной в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Поскольку в материалы дела были представлены доказательства перечисления Компанией спорных денежных средств Обществу, суд счел недоказанным причинение ущерба должнику и/или его кредиторам и отказал в удовлетворении заявленных требований (определение от 31.01.2012 по делу № А31-4937/2010).

Вместе с тем, по другим делам неправильное определение управляющим оснований для признания сделок недействительными повлекло отказ в удовлетворении заявленных требований.

Так, в ходе рассмотрения дела о банкротстве Колхоза конкурсный управляющий предъявил в арбитражный суд требование о признании недействительным заключенного должником договора купли-продажи нежилого здания и применении последствий ее недействительности (дело № А31-5070/2010).

Квалифицировав оспариваемую сделку, совершенную в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в качестве подозрительной, управляющий указал в качестве правового основания требований ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; по общим основаниям, установленным ГК РФ, сделка не оспаривалась.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Законом № 73-ФЗ, которым Закон о несостоятельности был дополнен главой III.I «Оспаривание сделок должника», в частности, были внесены изменения в п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, предусматривающие рассмотрение заявления об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве.

Федеральный закон № 73-ФЗ вступил в силу 05.06.2009, после заключения оспариваемого купли-продажи здания.

На основании ч. 2 и 3 ст. 5 Закона № 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения,  в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона № 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ…»).

Поскольку ранее действовавшая редакция Закона о банкротстве (ст. 103) не предусматривала возможности оспаривания сделок должника по основаниям, указанным в статье 61.2 Закона, а иных оснований для признания спорной сделки недействительной конкурсным управляющим не приведено, суд счел заявленные требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению (определение от 20.05.2011 по делу № А31-5070/2010).

Аналогичного правового подхода суд придерживался при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок в рамках дела № А31-5009/2008 и дела № А31-734/09.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции правомерными.

II. Сделки, влекущие оказание предпочтения одному из кредиторов (ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закон о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

   - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

   - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

   - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

   - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, понимаются также и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, законодательством о налогах и сборах, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В этой связи по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут оспариваться, в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора) или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное) (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»)

Так, в рамках дела о несостоятельности Общества конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора взаимозачета, заключенного между Обществом и Лесхозом и применении последствий недействительности сделки путем восстановления по бухгалтерскому учету Общества-должника и Лесхоза взаимной задолженности.

Рассматривая спор, суд установил, что путем проведения зачета была погашена задолженность Общества, возникшая на основании договора подряда, которая в случае непроведения зачета является текущей, поскольку возникла после принятия заявления о признании должника банкротом; при этом и оспариваемая сделка была совершена после принятия арбитражным судом заявления о банкротстве.

Учитывая, что ст. 134 Закона о банкротстве установлена специальная очередность удовлетворения требований кредитором по текущим платежам, а на момент подписания договора на проведение взаимозачета у должника имелась непогашенная кредиторская задолженность по заработной плате, суд счел, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой первоочередное удовлетворение требования Лесхоза перед другими кредиторами, что в силу ст. 61.3 Закона о банкротстве является основанием для признания сделки недействительной.

Руководствуясь п. 2 ст. 167 ГК РФ, суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности сторон взаимозачета (определение от 11.04.2011по делу № А31-7242/2009).

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В рамках другого дела о банкротстве арбитражный управляющий оспаривал данное должником распоряжение по перечислению Обществом (покупателем по договору купли-продажи, заключенному с должником) денежных средств территориальному УФК (ИФНС) в счет погашения задолженности по исполнительному производству.

Проанализировав постановление о возбуждении исполнительного производства, суд пришел к выводу, что указанная в нем задолженность перед налоговым органом подлежала включению в третью очередь реестра требований кредиторов. При заявлении требований в общем порядке налоговый орган являлся бы одним из конкурсных кредиторов и его требования подлежали бы удовлетворению в порядке, установленном Законом о банкротстве.

При этом на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами (возникшая в 2005 - 2010 годах), подтвержденная реестром требований кредиторов, а также задолженность по другим неисполненным обязательствам, в том числе перед Банком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вследствие совершения оспариваемых действий имело место предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора – налоговой инспекции перед другими кредиторами и обязал налоговый орган возвратить перечисленную Обществом  денежную сумму (определение от 27.06.2012 по делу № А31-1441/2010).

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда обоснованными.

По названному делу судом были также признаны недействительными по заявлению конкурсного управляющего действия должника по оплате задолженности перед Торговым домом, поскольку после подачи заявления о признании должника банкротом и принятия его арбитражным судом должником фактически была погашена задолженность, которая являлась бы реестровой, то есть погашалась бы по окончании процедуры конкурсного производства наравне с требованиями иных кредиторов, наличие которых подтверждено, в частности, реестром требований кредиторов (определение от 10.10.2012 по делу № А31-1441/2010).

Вместе с тем, в рамках того же дела о банкротстве судом были отклонены требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника в связи с пропуском годичного срока исковой давности на их оспаривание.

По правилам ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности для заявлений об оспаривании сделок исчисляется с момента, когда арбитражный суд узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Учитывая позицию Пленума ВАС РФ, разъяснившего в п. 32 постановления от 23.10.2010 № 63, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента, когда о наличии соответствующих оснований к оспариванию сделки узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, суд счел срок исковой давности пропущенным, поскольку с заявлением конкурсный управляющий обратился через 1,5 года с момента утверждения судом первого конкурсного управляющего.

Как представляется, при заявлении стороны о пропуске срока исковой давности, к участию в рассмотрении заявления целесообразно привлекать первоначально утвержденного внешнего или конкурсного управляющего для выяснения вопроса о моменте, когда такой управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.           

В то же время, оспариваются не только сделки с участием должника-банкрота, но и сделки его кредиторов.

На применение положений статей 61.3 и 61.4 Закона о банкротстве к сделкам кредиторов должника указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. К таковым, в частности, относится сделанное кредитором должника заявление о зачете.

Так, в рамках дела о несостоятельности Общества арбитражным судом было признано недействительным уведомление о прекращении обязательств зачетом, сделанное Компанией-кредитором должника в одностороннем порядке.

Из материалов дела следовало, что на момент направления уведомления о зачете Общество имело перед Компанией задолженность, которая подлежала бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что у должника на момент уведомления о зачете имелась текущая задолженность по заработной плате, которая подлежит включению во вторую очередь требований кредиторов, а также то, что оспариваемая сделка была совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, суд пришел к выводу, что данная сделка привела к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, и с предпочтением перед другими кредиторами должника.  

Кроме того, судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась непогашенная задолженность по обязательствам, впоследствии включенным во вторую и третью очереди реестра требований кредиторов, что также свидетельствует о предпочтительном удовлетворении оспариваемым зачетом требований одного кредитора перед другими кредиторами (определение от 18.04.2011 по делу № А31-7242/2009).

По аналогичным основаниям суд счел обоснованным заявление конкурсного управляющего о признании договора передачи имущества в счет погашения долга, заключенного между Обществом-должником и индивидуальным предпринимателем, ничтожной сделкой (определение от 24.01.2011 по делу № А31-7242/2009).

III. Признание сделок недействительными в соответствии с ГК РФ

Несколько заявлений арбитражных управляющих, рассмотренных в анализируемый период, основывались на несоответствии сделок общим требованиям гражданского законодательства.

В рамках дела о банкротстве Предприятия конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по изъятию 9 объектов муниципального имущества, находящегося в уставном капитале и хозяйственном ведении Предприятия, в казну муниципального района, выразившейся в постановлении администрации муниципального района, и применении последствия недействительности сделки в виде возвращения объектов.

Заявление мотивировано тем, что издавая постановление и распоряжаясь имуществом, администрация района действовала с превышением полномочий собственника. Факт передачи имущества Предприятию (закрепления за ним имущества) свидетельствует о прекращении полномочий собственника по распоряжению этим имуществом.

Руководствуясь п. 5 постановления Пленума ВС РФ № 10 и Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, суд исходил из того, что собственник имущества, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом.

Суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований лишь в отношении 5 объектов движимого имущества, на которые заявитель представил документы по передаче его должнику. Поскольку доказательств государственной регистрации права хозяйственного ведения на истребуемое недвижимое имущество в надлежащем порядке управляющим представлено не было, суд счел недоказанным факт нахождения спорного имущества у Предприятия на этом праве, и, как следствие, недоказанным нарушение прав и законных интересов заявителя.    

Одновременно суд установил, что спорное имущество постановлением муниципального района было передано сельскому поселению и находится в казне муниципального образования.

В этой связи и принимая во внимание отсутствие у истца требований к администрации сельского поселения, привлеченной к рассмотрению в качестве третьего лица, отсутствие у ответчика спорного имущества в натуре, суд со ссылкой на позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.04.2003 № 6-П, не нашел оснований для удовлетворения требований в части применения последствий недействительной сделки (определение от 26.05.2011 по делу № А31-6132/2010).

В другом деле недоказанность факта возникновения у муниципального предприятия права хозяйственного ведения также послужила основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки по изъятию собственником у должника имущества (определение от 16.04.2012 по делу № А31-2060/2011).

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с позицией суда первой инстанции.

Следует отметить, что в 2013 году в практике суда появились и требования о признании сделок должника незаключенными на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так в рамках дела о банкротстве ЗАО конкурсный управляющий просил признать незаключенным договор залога недвижимости между ООО и ЗАО и подписанные на основании этого договора акты приема-передачи.

Оценив условия оспариваемого договора, суд установил, что в тексте подписанного сторонами договора отсутствуют необходимые условия, позволяющие индивидуализировать предмет залога, его местонахождения, отсутствуют существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой. В договоре не указано право, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю, не указаны стороны основного обязательства, дата и место его заключения, в договоре отсутствуют сведения о залоге права аренды земельного участка, на котором находится недвижимость, договор о залоге недвижимости не зарегистрирован в установленном законом порядке. Учитывая требования, предъявляемые статьями 334, 339 и 432 ГК РФ и 5-10 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)» к условию и форме договора ипотеки, суд констатировал незаключенность договора о залоге.

Как следствие, суд признал недействительными и подписанные в соответствии с договором о залоге акты о приеме-передаче поименованных в договоре залога зданий и сооружений, поскольку имущественные права, основанные на незаключенном договоре, недействительны (определение от 25.02.2013 по делу № А31-2040/2012).

Выводы.

Таким образом, подозрительные, а также сделки с предпочтением - это особая дефиниция в законодательстве о банкротстве, которая может и не отвечать всем признакам сделок, совершаемых контрагентами в обычных условиях гражданского оборота, введением которой преследовалась цель совершенствования правового регулирования недействительных сделок должника.

В исследуемый период должно констатировать рост количества заявлений об оспаривании сделок должника в деле о банкротстве, а также заявление новых оснований для признания таких сделок недействительными.

С точки зрения процессуального права, целесообразно привлечение к участию в рассмотрении заявлений об оспаривании сделок должника первоначально утвержденного внешнего или конкурсного управляющего, когда сторона спора указывает на пропуск срока исковой давности.

Опубликовано: 03.07.2013 15:20 Обновлено: 12.05.2023 15:11